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房地合一 vs 財產交易：稅務規劃差在哪裡？

作者：管理員於 2025-02-14

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未上市櫃股權交易涉及多種稅務規範，包括房地合一2.0、證券交易所得稅及財產交易所得稅。股權交易的稅務處理因是否印製股票、持股比例、持有年限及公司資產結構而異。例如，符合房地合一2.0規定的股權交易，稅率可能高達45%；未印製股票則被視為財產交易，按累進稅率或法人稅率課稅。股東在交易前應了解相關規定並進行妥善規劃，以避免不必要的稅務風險。此外，持股滿三年以上或利用特定優惠條件，可享稅率減免。為確保交易合規並降低稅務負擔，建議諮詢專業人士進行稅務策略規劃，並選擇最適合的交易方式。交易細節對稅率的影響重大，提前規劃能最大化經濟利益並避免不必要的爭議。

房地合一 vs 財產交易：稅務規劃差在哪裡？

文章概述

未上市櫃股權轉讓是一項涉及多層面規範的複雜交易，特別是在稅務政策日益嚴格的情況下，股東更需要謹慎處理。針對未上市櫃公司股權交易，稅務機關依所得定性及交易條件，分別適用房地合一2.0特殊股權交易稅、證券交易所得稅及財產交易所得稅三大類規範，稅率與計算方式差異顯著。例如，若公司資產價值50%以上由房屋或土地構成，且股東直接或間接持有股份超過50%，所得將按房地合一稅率課徵，最高可達45%。相對地，若交易符合證券交易條件，則可享稅率優惠，僅需繳納千分之三的證券交易稅。

此外，若公司未印製股票，該股權交易將被視為財產交易，依累進稅率課稅。這些規範不僅影響交易稅率，也對股東的持股策略及未來投資計劃具有重大影響。本篇文章透過案例分析、表格式對比及實務建議，全面解讀未上市櫃股權交易的稅務規範，並提出有效的稅務規劃策略，幫助股東降低稅務風險、合理處理交易，確保合法合規與利益最大化。

背景說明

未上市櫃公司股權轉讓是新創企業與投資者常見的資金籌措與退出機制之一，但其涉及的稅務規範與處理方式日益受到關注。隨著房地合一2.0政策的實施，以及財政部對未上市櫃公司股權交易所得稅查核的趨嚴，投資者與股東需要更加了解相關規範，以避免不必要的稅務風險。

近年來，台灣的新創企業蓬勃發展，許多公司藉由股權轉讓吸引外部資金擴充規模，或進行併購重組。然而，由於未上市櫃公司並不在公開市場交易，其股權交易性質多樣化且缺乏透明度，這也為稅務機關的監管帶來挑戰。特別是當公司資產中有大量房地產或股東交易涉及境外資本時，稅務問題更加複雜。

財政部針對不同情境制定了相應的稅務規範，將未上市櫃股權交易所得分為以下三種類型：

房地合一2.0特殊股權交易所得稅：適用於公司資產中房屋及土地比例超過50%，且符合其他特定條件的股權交易。此類交易視同房地交易，稅率最高可達45%。
證券交易所得稅：適用於公司已印製股票且符合證券交易性質的股權轉讓，稅負相對較低，僅需繳納證券交易稅，但需納入基本所得計算。
財產交易所得稅：適用於公司未印製股票的股權交易，所得需按財產交易所得計算，並按累進稅率繳納綜合所得稅或營利事業所得稅。

特別需要注意的是，房地合一政策對於持股比例、資產構成及持有期間的要求極為嚴格，稍有不慎可能導致股權交易被重新認定為房地交易，從而提高稅務負擔。

例如，甲股東擁有一家未上市櫃公司的股份，該公司擁有多筆高價值房地產資產。如果甲股東在短期內出售其股份，且公司資產中房地產比例超過50%，該筆交易所得將依房地合一稅率課徵，而非一般的證券交易稅。若未如實申報，甚至可能面臨補稅與罰款。

案例分析

以下以實際案例情境進行分析，幫助讀者深入了解未上市櫃公司股權轉讓可能面臨的稅務挑戰及應對策略：

案例 1：房地合一2.0適用的特殊股權交易

甲股東持有一家未上市櫃公司A的60%股權，該公司資產中包括高價值的房地產，房地產價值占公司總資產的70%。2023年，甲股東計劃將其股權出售給乙投資者。根據房地合一2.0規定，若股東轉讓未上市櫃公司股權，且符合以下條件，則需按房地交易所得稅率計算稅額：

股東直接或間接持有公司50%以上的股權。
該公司的資產價值中，有超過50%來自於中華民國境內的房屋與土地。

經稅務機關審查，A公司符合上述條件，因此甲股東此次股權交易所得需按房地交易稅率課徵。根據持有股權年限，甲股東需繳納最高達45%的稅率。此外，由於未如實申報房地產的價值部分，甲股東還被處以補稅和罰款，導致其實際收益大幅減少。

案例 2：證券交易所得的低稅負優勢

乙股東持有一家高風險新創企業B的股份，該公司已按規定印製股票，且獲得中央目的事業主管機關核定為高風險新創事業。乙股東持有股份超過三年後，決定出售部分股權給第三方投資者。由於B公司符合高風險新創條件，乙股東此次股權交易所得不僅適用證券交易稅，且所得可減半計算，稅負大幅減輕。

此案例顯示，對於已印製股票的公司股權轉讓，且符合特定條件者，稅務負擔相對輕微，投資者可以更靈活地進行股權配置。

案例 3：財產交易所得的稅務風險

丙股東為C公司的創始人，C公司是一家未印製股票的中小型企業。2022年，丙股東將其股權出售給丁投資者。由於C公司並未完成法定股票發行程序，根據稅法，該交易所得屬於財產交易所得。稅務機關要求丙股東按照累進稅率申報綜合所得稅。

丙股東原本以為只需繳納證券交易稅，未如實申報交易所得，結果被稅務機關稽查，除需補繳稅額外，還被加徵罰款，造成額外損失。

綜合啟示

上述案例揭示，未上市櫃公司股權交易的稅務處理高度依賴於交易的細節與公司狀況。以下為主要啟示：

事前規劃：交易前務必對公司資產結構進行分析，確保符合最有利的稅務處理條件。
文件完備：交易雙方應確保所有文件（如股權交易契約、資產清單等）齊全，以應對稅務機關查核。
專業諮詢：尋求稅務專家或律師的協助，以避免潛在稅務風險。

三大情境稅率比較

情境	適用稅率	適用條件
房地合一2.0特殊股權交易所得稅	個人：15%～45%（依持有年限）；法人：20%～45%；境外股東：35%或45%	公司股權價值50%以上由房屋或土地構成，且股東持股比例超過50%。
證券交易所得稅	個人：無所得稅但需繳證券交易稅千分之三；法人：基本所得稅依規定計算	公司有印製股票，且不符合房地合一2.0條件。
財產交易所得稅	個人：累進稅率；法人：20%；境外股東：20%	公司未印製股票，或交易股權屬財產交易。

Q&A

Q1: 什麼是房地合一2.0特殊股權交易？

房地合一2.0是針對符合特定條件的股權交易，將其所得視為房地交易所得，需依持有期間適用房地交易稅率計算。其適用條件包括：

股東直接或間接持有公司超過50%的股權。
公司股權價值中，有50%以上來自於台灣境內的房屋或土地資產。

Q2: 未印製股票會對稅務有何影響？

未印製股票的股權交易不屬於證券交易範疇，其交易所得會被視為財產交易所得。這意味著：

個人股東須按累進稅率計算綜合所得稅。
法人股東則需按營利事業所得稅率20%課稅。
未完成股票法定發行手續可能導致稅務負擔增加，需格外注意。

Q3: 如何避免高額稅款？

以下是降低稅務負擔的策略：

正確申報：確保以實際交易金額為基礎申報所得，避免錯報或漏報。
稅務規劃：如可能，應將股權持有期間延長至三年以上，以享受減稅優惠。
專業諮詢：尋求稅務專家協助，針對公司資產結構及交易方式進行規劃，最大化稅務效率。

Q4: 什麼是高風險新創企業的稅務優惠？

高風險新創企業的稅務優惠適用於中央主管機關核定的企業。若股東交易符合條件，可享受以下優惠：

所得計算減半。
部分交易免納基本所得稅或綜合所得稅。

Q5: 如何判斷公司是否符合高風險新創企業資格？

股東需確認公司是否經由中央目的事業主管機關認定為高風險新創企業，通常需符合創新技術、產業前景及政策目標等條件。

Q6: 若股權交易被稽查，應如何應對？

準備文件：提供完整的交易協議書、匯款明細及相關證明文件。
主動更正：若發現申報錯誤，可在稅務機關調查前主動補正，避免高額罰款。
法律協助：如有爭議，應尋求專業律師協助進行申訴或協商。

Q7: 轉讓持股50%以上的未上市櫃公司股份時，會有什麼特別的稅務處理？

轉讓50%以上的股權，且公司資產主要由房地產構成時，將適用房地交易稅率進行課稅，這可能大幅提高稅務成本，需謹慎規劃。

Q8: 證券交易所得與財產交易所得的稅務差異是什麼？

證券交易所得：一般不課所得稅，但須繳證券交易稅，部分情況下需納入基本所得額計算。
財產交易所得：按累進稅率或法人稅率課稅，稅務負擔相對較高。

Q9: 境外股東轉讓未上市櫃股權時應注意什麼？

境外股東的交易所得需按20%或45%的稅率課稅，具體稅率依房地產占公司資產比例及交易性質而定，應仔細審核規定。

Q10: 如果未如實申報交易所得，可能會面臨哪些後果？

未如實申報可能導致以下後果：

被稽查後補繳稅款及利息。
被處以罰款，金額可達所漏稅額的1至2倍。
嚴重情況可能涉及刑事責任，須承擔法律風險。

觀點建議

1. 提早規劃稅務策略

股東在計劃進行股權轉讓時，應充分了解相關稅務規範及股權性質。例如，需確認交易所得是屬於房地交易、證券交易還是財產交易，因為這將直接影響稅率及計算方式。與此同時，稅務法令不斷更新，股東應保持對最新規定的關注，必要時尋求專業稅務顧問的協助，量身定制稅務策略，確保符合規範並最大程度降低稅務風險。

2. 利用持有期間降低稅率

稅務政策通常對於長期投資者提供一定的優惠。例如，持有股權滿三年以上，許多情況下可享受所得減半計算的優惠政策。此外，若能將交易時機延後至持有期間達到優惠門檻，不僅能減少稅務負擔，也有助於提高投資收益。股東在規劃出售時，應根據持股年限及適用稅率進行成本效益分析，以尋求最佳解決方案。

3. 審慎選擇交易方式

股東需特別注意交易方式對稅務結果的影響。例如，若公司未印製股票，其交易所得可能被視為財產交易所得，稅率可能較高。因此，在交易前應確認公司股權是否已完成法定程序，並選擇最符合利益的交易方式。同時，對於可能涉及房地合一2.0規定的股權交易，需進一步評估公司資產結構是否符合房地產占比條件，以決定交易是否需視為房地交易所得課稅。

4. 避免稅務糾紛

在股權交易過程中，應詳細記錄每個交易步驟，包括股權轉讓協議、付款憑證、公司資產負債表等文件，確保在稅務申報時有充分依據。若發現交易申報有誤，應在稅務機關發現前主動補正，避免更高額罰款及法律責任。此外，對於國稅局可能的稽查，應提前做好相關準備，降低後續處理成本及風險。

5. 考慮公司法規範與政策支持

部分新創企業或高風險創業公司可享有稅務優惠政策。股東應充分利用這些政策支持，評估公司是否符合相關資格。若符合條件，應適時進行股權規劃與交易，確保最大化享受政策紅利。同時，應結合公司發展目標及未來需求，選擇對公司長遠發展更有利的股權處置方案。

6. 境外股東需格外留意稅務差異

境外股東在進行股權交易時，需注意與境內股東在稅率上的差異。境外股東的交易所得通常適用較高的扣繳稅率（20%-45%），且稅務申報規則可能因交易方式、地點和法律環境不同而更加複雜。因此，境外股東應結合所在地的雙邊稅務協定和台灣稅務規定，進行綜合規劃，避免因稅務差異產生額外負擔。

7. 及早評估不動產占比對交易的影響

在房地合一2.0的規範下，若公司資產中不動產占比達50%以上，其股權交易將適用房地交易稅率。因此，股東應在交易前了解並評估公司資產組成，若不動產占比可能影響稅務結果，需提前做好調整或規劃，以降低稅務風險及交易成本。

8. 培養長期稅務合規觀念

稅務合規並非僅在交易前後需要注意，而是企業及個人在日常經營與投資過程中需持續關注的事項。股東應定期檢視自身及公司的稅務狀況，保持完整的交易記錄和文件存檔，避免因政策變動或忽視規定而導致突如其來的稅務負擔。

結論

未上市櫃股權的轉讓是一項複雜且涉及多重稅務規範的交易，其適用的稅率及計算方式受到多項因素的影響，包括持股比例、持有年限、公司是否印製股票，以及公司資產中房地產的比例等。這些細節均可能對交易的稅務結果產生重大影響，若未事先妥善規劃，可能面臨額外的稅務負擔或法律風險。

股東在計劃股權轉讓前，應深入了解相關稅法條例，例如房地合一2.0的特殊規定，及證券交易與財產交易的所得定性與稅率差異。同時，應仔細評估公司股權結構及資產組成，並考量自身持股的長期規劃，採取有利於減少稅務負擔的交易方式。此外，針對未印製股票、房地占比高於50%、或涉及境外股東等特殊情境，需特別注意其法律適用性，並確保交易文件及相關憑證的完整性，以避免後續糾紛。

透過專業稅務顧問的協助，股東能更有效地應對交易中的潛在問題，並制定符合個人或公司利益的最佳策略。提前掌握各項細節及相關稅務政策，不僅能降低稅務風險，也能為投資者帶來更高的經濟效益。同時，交易過程中應保持高度透明度與合規性，避免因疏忽而導致不必要的稽查或罰款。

最後，未上市櫃股權的轉讓不僅涉及稅務規範，也對企業的長遠發展有深遠影響。股東應站在企業全局的高度，結合交易的短期效益與長期策略，進一步優化決策過程。在動態且變化迅速的稅務環境下，保持警覺心與積極的學習態度，是每位投資者實現交易成功的關鍵要素。