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為什麼未上市櫃股權轉讓的稅制差異如此大？

作者：管理員於 2025-02-14

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未上市櫃股權轉讓的稅務情形複雜，涉及不同稅制的適用。首先，如果公司持有超過50%的不動產，且股東持有50%以上的股份，該股權交易將被視為房地交易，適用「房地合一2.0」的高稅率，稅率依持有年數分為15%至45%。其次，若公司發行了正式股票，股權交易被視為證券交易，不再徵所得稅，但需繳納千分之三的證券交易稅，且對法人股東，持股超過三年可減半計算稅負。最後，如果公司未發行股票，則股權交易被視為財產交易所得，且需按較高稅率徵稅，這比證券交易更為負擔。股東在進行股權轉讓前應仔細了解公司資產結構與適用的稅制，以避免高額稅負並達到最佳稅務規劃。此外，近期稅局對未上市櫃股權交易的查核越加嚴格，股東需注意遵守相關法規，避免遭遇不必要的稅務風險。

為什麼未上市櫃股權轉讓的稅制差異如此大？

文章概述

隨著新創企業日益興盛，股權轉讓成為企業籌資與擴展業務的重要手段。然而，未上市櫃公司在股權轉讓過程中涉及的稅務問題並不簡單，尤其是當股東持有不動產的比例較高時。不同的股權轉讓情形會根據稅制有不同的課稅標準，稅負也會隨之變化。因此，對於股東來說，了解各種股權轉讓情形的稅率區別，能幫助企業和投資人避免額外的稅務負擔，實現更有效的資本運作。

本文將針對三種常見的未上市櫃股權轉讓情況進行深入分析，並提供具體的稅率細節與對策，幫助股東合理規劃股權交易，避免觸及稅務紅線。

未上市櫃公司股權轉讓的稅制演變

未上市櫃公司股權轉讓牽涉的稅制問題，隨著政府稅收政策的調整與改變，出現了多種情形下的稅率差異。從「房地合一2.0」稅制的推出，到對證券交易的徵稅再到財產交易所得稅規定，股東在進行股權轉讓時，必須了解每種情形所適用的稅率及其變化。

在過去，未上市櫃公司股權的轉讓並未被明確劃分為這些特定類型，而是以一般所得稅的形式處理。但隨著房地合一2.0政策及相關稅收法規的更新，股東在交易過程中可能會面臨更高的稅負，因此，需要了解清楚股權交易的分類及對應的稅率。

未上市櫃股權轉讓的三種主要情形

未上市櫃股權轉讓的稅務規範根據交易的性質和股東所涉及的情境有所不同。了解這些不同情形及其稅制區別，對於新創企業的股東及投資人來說至關重要。以下將深入解析三種常見的未上市櫃股權轉讓情形：房地交易情形、證券交易情形與財產交易所得情形。

1. 房地交易情形

若未上市櫃公司在其資產中持有大量不動產，且這些不動產的價值占公司總股權價值的50%以上，且股東持有該公司50%以上的股份，則股權轉讓將被視為「房地交易」。根據「房地合一2.0」政策，此類交易將按照不動產相關的稅制來徵稅。

稅率詳解：

個人股東：依照持股年數的不同，稅率介於15%至45%之間。若股東持有期不滿2年，將面臨較高的稅負，而持有超過2年則可享有較低的稅率。
法人股東：若法人股東持有期較長，則可根據不同的持股年數適用20%至45%的稅率。法人稅負較個人略低，但如果公司資本結構中有大量不動產，依然需要繳納高額的稅款。
境外股東：境外股東在這種情形下，稅率較高，一般適用35%至45%的稅率。由於不動產涉及土地和建物的資本利得，這些規定相對較為嚴格。

這類股權交易的稅務負擔較重，特別是當股東所持公司的不動產比重較大時，這也會對交易成本造成顯著影響。因此，股東在進行這類交易時必須特別注意稅務規定，以避免高額的稅負。

2. 證券交易情形

如果未上市櫃公司已經發行正式股票，股權轉讓將被視為證券交易。這樣的交易涉及較為複雜的證券交易規範，但其稅負相對較輕。根據現行規定，這類交易目前已經停徵所得稅，但仍需繳納證券交易稅。

稅率詳解：

所得稅：目前已停徵，這意味著股東在進行證券交易時，無需為所轉讓的股權支付所得稅。
證券交易稅：儘管所得稅已經停徵，股東仍需繳納千分之三的證券交易稅，這是對股權轉讓的一項固定稅費。
個人股東：若該公司屬於政府認定的「高風險新創事業」，則股東的所得無需納入個人基本所得額計算，這對股東來說是一大優勢，尤其是對於創業者而言，這可以有效減少其稅務負擔。若公司並未被認定為高風險新創事業，則所得仍需計入基本所得額。
法人股東：如果法人股東持有股票超過三年，則其股權交易所得將可減半計算，這對於長期投資者而言，是一項非常有利的減稅條件。

這類交易的稅負相對較輕，是企業股東進行股權轉讓時較為理想的選擇。對於新創企業來說，發行證券並進行交易，往往是籌集資金和吸引投資的有效途徑。

3. 財產交易所得情形

如果未上市櫃公司沒有發行股票或其股權並不符合證券交易的標準，則該股權交易將被視為財產交易所得。這類交易並不享有證券交易稅的優惠，而是根據財產交易所得稅規範徵稅，這使得股東在交易時可能面臨較高的稅務負擔。

稅率詳解：

個人股東：股權交易所得將併入個人的綜合所得稅計算，並按照累進稅率徵稅。根據所得的金額，稅率可能會高達40%以上，對於短期內進行股權轉讓的股東來說，稅負可能會非常高。
法人股東：法人股東的交易所得將根據營利事業所得稅進行徵稅，稅率固定為20%。這相對來說比個人股東的稅率要低，但仍然高於證券交易的稅率。
境外股東：對於境外股東，財產交易所得稅的扣繳稅率為20%。由於境外股東的所得通常涉及跨國交易，因此在涉及財產交易所得時，稅負會有一定的增加。

這類股權交易並不享受證券交易的稅制優惠，因此，股東在出售股權時應特別留意，避免將交易視為財產交易所得而導致不必要的稅務負擔。這也是股東在進行股權轉讓時需要格外小心的情境。

不同情形下的稅率對比

情形	股東類型	稅率範圍	適用規範
房地交易情形	個人股東	15% - 45%	房地合一2.0稅制
	法人股東	20% - 45%	房地合一2.0稅制
	境外股東	35% - 45%	房地合一2.0稅制
證券交易情形	個人股東	無所得稅，千分之三證券交易稅	政府認定的高風險新創事業規範
	法人股東	可減半計算所得	法人稅制，持股超過三年可減半
財產交易所得情形	個人股東	累進稅率	財產交易所得稅制
	法人股東	20%	營利事業所得稅
	境外股東	20%	扣繳稅率

Q&A

Q1：如何判定股權轉讓是否屬於房地交易？

若未上市櫃公司持有超過50%的不動產，且股東持有該公司50%以上的股份，則該股權交易將被視為房地交易。這類交易將適用「房地合一2.0」稅制，涉及較高的稅率，並根據持有年數進行不同的徵稅，股東應特別留意不動產價值佔比及股權比例。

Q2：如何減少股權交易的稅負？

減少稅負的方式包括選擇進行證券交易，或者利用一些特殊條件來享受稅負減免。對於法人股東來說，持股超過三年後，所得將可減半計算，這有助於降低稅負。而對於符合政府認定的「高風險新創事業」的股東，股權轉讓所得可能不需納入基本所得額計算，這樣的政策可有效減少投資者的稅務負擔。

Q3：境外股東會面臨哪些稅負？

境外股東在進行股權轉讓時，特別是在房地交易情形下，會面臨較高的稅率。根據不同情況，稅率可能高達35%至45%。如果涉及不動產資產的公司，這樣的稅負可能更加沉重，境外股東應在交易前充分了解相關稅制，以免產生預期外的成本。

Q4：如果公司沒有發行股票，如何進行股權轉讓？

若公司沒有發行正式股票，股權轉讓會被視為財產交易所得，並按較高稅率徵稅。這類股東可能會面臨比證券交易更高的稅負，特別是在涉及財產交易所得時，需注意適用的稅制。

Q5：如何確認股權交易是否符合稅制要求？

股東在進行股權交易前，應仔細審查交易是否符合「證券交易」或「財產交易所得」等不同的稅制條件。為避免錯誤申報或遭遇不必要的稅務處罰，股東應事先與稅務顧問進行諮詢，確保交易的正確性與合法性。

Q6：是否有其他方法能減少股東的稅負？

除了選擇證券交易外，股東還可根據公司結構、持股年數等因素來規劃交易。例如，若公司符合某些政府優惠政策，股東可能會享有減免稅負的資格。此外，股東若能長期持有股權，亦可享受減稅的優惠條件，減輕稅務負擔。

Q7：未上市櫃股權轉讓的常見誤區有哪些？

一個常見的誤區是股東未清楚了解股權交易是否涉及不動產，從而錯誤地認為該交易屬於普通股權轉讓。這可能導致不動產相關稅制的適用，進而增加稅負。股東應在交易前充分理解公司的資產結構和股權轉讓的具體性質，以免誤觸稅務紅線。

觀點建議

股東在進行未上市櫃公司股權轉讓時，應首先明確了解股權所屬的稅制分類，並根據不同情形選擇最適合的交易方式。此外，對於長期持股的法人股東，可以通過減半計算所得來降低稅負。若交易涉及大量不動產，則應小心避免進入房地合一2.0的高稅區域。

結論

不同類型的未上市櫃股權轉讓會面臨不同的稅制規範，股東在進行股權交易前，應詳細了解所涉及的稅制及稅率差異，這樣才能有效地規劃交易並降低稅負。無論是房地交易、證券交易還是財產交易所得，每一種情形都需要股東根據具體情況選擇最佳的處理方式，避免無意間增加稅務負擔。

未上市櫃公司股權轉讓的稅制具有多樣性，不同情形下的稅率差異將直接影響股東的稅務負擔。了解股權轉讓的各種可能情形，並採取有效的稅務規劃策略，能夠幫助股東降低稅負，實現資本最大化。